樊城由曹仁镇守。建安二十四年（）七月，关羽由江陵出兵，攻打襄、樊。关羽率军包围樊城，曹仁派出庞德、于禁等七军驻兵樊北，与城内互为犄角之势。不料，八月大雨，汉水猛涨，洪水泛滥，于禁等七军被淹，只存留了下部分军队。而关羽则乘船进攻，庞德被杀，于禁则是投降了。关羽乘胜攻击樊城，而此时的樊城守军只有几千人，曹仁苦苦坚守。与此同时，关羽派军包围了襄阳，荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降关羽，襄、樊两城岌岌可危。此时曹操的主力军队尚在关中，刚刚从汉中战场撤出，面对危机曹操放弃汉中，率军到达洛阳，指挥襄、樊战事，派出徐晃屯兵宛城伺机反攻。面对危局曹操的谋士司马懿、蒋济建议出使孙权，利用刘邦与孙权的矛盾，可使襄、樊危机自解。江陵在盐业的上游，关羽势力发展壮大对于孙权是很危险的。孙权表示愿意于曹操配合，派吕蒙出兵袭击江陵，同时要求曹操不要将这个消息泄露出去。曹操接到消息后召集大臣商讨，大多人建议进行保密，而董昭则提议将消息透露给樊城和关羽。樊城将士知道消息后，守城的意志更加坚定。而关羽知道后，必然会退去，樊城的危机就可解决，假如不透露给关羽，关羽必定会攻破樊城，那么吕蒙偷袭江陵也就没有意义了。关羽得知吕蒙偷袭江陵，很是犹豫没有立即退兵，直到曹操进驻摩陂，命令徐晃开始反击，吕蒙已经偷袭江陵成功，关羽才仓皇撤退，撤退途中军心涣散、部队已经溃散，这年的十二月关羽被吕蒙杀死。曹操利用计谋让孙权消灭了关羽，使得襄樊的危机解除，而且对刘备政权影响深远，使其失去了荆州，诸葛亮以后的北伐只能从秦川出兵，失去了从荆州出兵，两路夹击的计划，对以后的魏、蜀战争影响深远。曹操在退到洛阳后于建安二十五年（）一月二十三日，在洛阳病逝。
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